В России юридические лица приобретают правоспособность после прохождения процедуры государственной регистрации. Правила действуют вне зависимости от организационной формы и типа собственности. Бизнесмены, решившиеся на создание общества с ограниченной ответственностью, обязаны выполнять предписания ГК РФ, а также ряда отраслевых законов. Базовыми регламентами являются федеральные акты 14-ФЗ от 08.02.98 и 129-ФЗ от 08.08.01.
Алгоритм постановки компании на регистрационный учет довольно прост. Учредителям вновь создаваемой фирмы необходимо направить в налоговую инспекцию:
- заявление, оформленное на бланке Р11001;
- устав;
- решение собственников о создании (протокол);
- квитанцию о внесении пошлины;
- гарантию фактического размещения по юридическому адресу.
На перечень документов влияет правовой статус учредителей. Если в состав собственников входят зарубежные организации, потребуется приложить к заявлению удостоверенную выписку из реестра иностранного государства.
Документально подтверждать факт формирования уставного капитала необходимо лишь в определенных случаях. С весны 2014 года собственники могут исполнить обязательства по оплате доли в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Воспользоваться правом учредителям разрешается при наличии соответствующей оговорки в тексте устава.
Что такое заявление на регистрацию по форме 11001
Постановка вновь созданных коммерческих обществ на учет осуществляется в уведомительном порядке. Получать разрешение на ведение предпринимательской деятельности в России не нужно. Единственным условием является внесение данных о компании в государственный реестр (далее ЕГРЮЛ). Основанием включения информации в общефедеральную базу является заявление на бланке формы Р11001.
Требования к заполнению документа жесткие, а потому ошибки или неточности служат причиной отказа в совершении регистрационных действий. Правила оформления прописаны в приказе ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12.
Раздел формы Р11001 | Порядок заполнения | Комментарий юриста |
| В названии юридического лица должно присутствовать указание на организационную форму — «Общество с ограниченной ответственностью». Кроме того, в состав обозначения входит наименование в кавычках. Знаки препинания проставляют в отдельных ячейках.
В строчке 1.2. информацию дублируют, заменив расшифровку формы аббревиатурой «ООО»
| Статья 54 ГК РФ запрещает использовать слова «Россия», «Российская Федерация» без соответствующего разрешения. Порядок получения такого документа закреплен в постановлении Правительства РФ № 52 от 03.02.10 года.
Аналогичное правило действует в отношении наименований населенных пунктов, иностранных государств, уже зарегистрированных фирменных обозначений. Судебная практика по направлению сформировалась. Служители Фемиды признают недопустимым самовольное использование устойчивых буквенных сочетаний «РФ», «рос» и т.д. При выборе названия следует руководствоваться совместным постановлением ВС и ВАС РФ № 5/29 от 26.03.09 (пункты 58 – 61) |
| Почтовый индекс и код региона отражается в соответствующих графах второй страницы бланка. Отсутствие данных в этих ячейках признается нарушением и служит основанием возврата документов. Цифровые обозначения субъектов РФ, а также допустимые сокращения приведены в приложениях 1 и 2 к приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@. Заполнение раздела осуществляется с учетом реально существующих объектов. Если в официальном адресе отсутствуют данные о корпусе или офисе, графы оставляют свободными | В качестве юридического адреса указывают место нахождения постоянно действующего органа. Традиционно офисы располагают на арендованных площадях, но есть и законные альтернативы. Регистрировать ООО можно в квартире (доме) одного из учредителей. Судебная практика складывается в пользу налогоплательщиков. Отказать в постановке на учет общества, сославшись на целевое назначение помещения, ИФНС не вправе |
| При создании ООО в пустующей ячейке № 3 второго листа формы необходимо отметить цифру «1». Размер капитала отражают в рублях с учетом содержания учредительных документов | Проставление дробных значений не допускается |
| Заявитель обязан заполнить только те листы, которые соответствуют правовому статусу собственников (буквенный код страницы):
Если вклад в уставной капитал общества сделан Российской Федерацией, регионом или муниципалитетом, заполнению подлежат листы Г (1 — 3). Сведения о передаче доли в состав имущества паевых фондов отражают на страницах Д. Если в числе участников отсутствуют те или иные лица, страницы из формы заявления удаляют | В большинстве случаев в роли учредителей выступают отечественные компании и физические лица. О каждом из них потребуется составить отдельный лист, руководствуясь актуальной информацией. При описании собственника-организации в качестве базиса выступит выписка из ЕГРЮЛ. Основой заполнения листов В должно стать удостоверение личности. Размер доли в капитале отражается либо в дробях, либо в процентах. Достаточно заполнения только одной из строк раздела 4.2
|
| Поскольку в структуре управления единоличный исполнительный орган является обязательным, в заявлении должны присутствовать листы Е, Ж или З. На страницах необходимо указать информацию о генеральном директоре, либо ином топ-менеджере. Условием включения сведений о должностном лице в ЕГРЮЛ станет соблюдение процедуры избрания. Решение этого вопроса входит в компетенцию общего собрания участников
| С 2014 года передавать управление обществом разрешили сразу нескольким лицам (ст. 53 ГК РФ). Все они могут действовать от имени юридического лица без предъявления доверенности. В отличие от привычных форм правления и дирекции, такая структура не требуется совместного принятия решений. При формировании новой модели сведения придется отражать по каждому руководителю.
Юристы-практики и известные правоведы негативно оценивают предложенный механизм. Классическая модель с одним директором значительно проще и понятнее |
| Лист И заполняется вне зависимости от типа юридического лица. Заявитель обязан указать не менее трех 4-значных кодов по справочнику ОК 029-2014. Первый вид деятельности будет основным, а остальные — дополнительными. Максимальное количество ОКВЭД, которое можно указывать при регистрации общества, не установлено. Если ячеек не хватает, допускается использование еще одного листа И | Пренебрежение требованием о 4-значном коде грозит отказом в регистрации. Примером служит дело А53-12231/2015, рассмотренное АС Ростовской области. И первая, и вторая инстанции признала правомерным возврат документов из-за неверного указания ОКВЭД |
| Количество листов Н в заявлении зависит от числа учредителей. На каждого из них необходимо заполнить отдельный бланк. При этом пометка о статусе заявителя в графе 1 обязательна. На третьей странице листа потребуется указать способ получения готовых документов, а также метод удостоверения подписи | В качестве заявителя может выступать непосредственный собственник хозяйственного общества. Директор вправе подать документы в территориальную инспекцию, если является одновременно также учредителем компании |
Общие требования к оформлению заявления изложены в первой части приложения 20 к приказу ФНС РФ № ММВ-7-6/25@. Документ разрешается заполнять вручную, либо при помощи современных средств печати. Второй вариант предпочтительнее, так как сокращает вероятность искажения знаков. Предписания распространяются и на приложения. Так, налоговые органы неоднократно отказывали в регистрации компаний, документы которых были распечатаны на двух сторонах листа. Верховный суд РФ такую позицию поддерживает (решение АКПИ14-1297 от 14.01.15).
В помощь учредителям эксперты ФНС РФ разработали бесплатную программу. Ее разместили на официальном сайте ведомства в соответствующем разделе. Однако популярностью продукт не пользуется, так как помимо заявления необходимо составлять и учредительные документы. Бизнесмены предпочитают обращаться к профессиональным юристам за комплексной услугой.
Когда требуется нотариальное заверение формы 11001
Удостоверение документов осуществляется по правилам статьи 80 Основ о нотариате. Действия специалиста сводятся к подтверждению факта принадлежности подписи конкретному лицу. Процедура предполагает проверку полномочий заявителей (пункт 38 Методических рекомендаций, утв. приказом Минюста РФ № 91 от 15.03.00). Содержание и правильность заполнения формы нотариус не проверяет. Необходимость удостоверения возникает при передаче документов почтой, курьером или с доверенным представителем. Требование направлено на устранение риска подделки и мошенничества в сфере государственной регистрации. Совершение нотариальных действий осуществляется в день обращения на основании следующих документов:
- удостоверение личности каждого из подписантов;
- заполненное заявление;
- полный комплект приложений к форме Р11001 (для проверки полномочий).
Стоимость процедуры в разных регионах России отличается. В цену нотариального удостоверения входит фиксированная пошлина, а также вознаграждение за оказание правовой помощи и технических услуг. Размер обязательного сбора устанавливается п. 21 ст. 333.24 НК РФ. В 2017 году ставка остается на уровне 100 рублей. По факту штамп на документах обходится в десятки раз дороже.
Важно! Завышение стоимости нотариальных действий за счет установления непомерных цен на сопутствующее обслуживание часто становится предметом судебных разбирательств. Служители Фемиды руководствуются разъяснениям КС РФ о недопустимости навязывания услуг и встают на сторону заявителей. Большое количество прецедентов по этому направлению создал, например, Мосгорсуд.
В каких случаях не требуется нотариальное заверение регистрации ООО
Отказаться от дорогостоящей процедуры можно в двух случаях.
Личное обращение
В 2014 году сотрудники территориальных инспекций приобрели право самостоятельно свидетельствовать подлинность подписей на заявлениях Р 11001. Все учредители общества должны явиться в регистрирующий орган одновременно и предъявить удостоверения личности. Процедура проводится бесплатно и занимает несколько минут. Аналогичный принцип действует при личном обращении в МФЦ.
Применение цифровой подписи
При наличии усиленной ЭЦП можно отправить заявление и приложения к нему по защищенным телекоммуникационным каналам. Нотариальное удостоверение в этом случае также не потребуется (письмо ФНС РФ № ГД-4-14/23321@).
Что такое устав ООО, и для чего он нужен
Официальное определение приводится в двух нормативных актах. Так, согласно статье 89 ГК РФ уставом именуется основной учредительный документ общества. Более подробная характеристика дана в законе 14-ФЗ от 08.02.98. Статьей 12 установлены требования к его содержанию. В обязательном порядке в уставе отражают сведения следующего характера:
- наименование компании, место расположения, организационную форму;
- дату утверждения документа на общем собрании собственников;
- цели и задачи деятельности;
- срок, на который создается компания;
- размер уставного капитала, способы оплаты долей;
- структуру управления обществом (собрание участников, директор, правление, ревизионная комиссия);
- перечень филиалов и представительств;
- объем прав, обязанностей и степень ответственности собственников;
- компетенцию каждого органа управления и исполнения;
- правила хранения документации;
- порядок отчуждения долей в уставном капитале общества, в том числе в рамках наследования;
- механизм распределения прибыли;
- требования при реорганизации и ликвидации.
В июле 2016 года специалисты Минэкономразвития России вынесли на общественное обсуждение типовую форму устава. Теоретически у россиян появилась возможность отказаться от разработки собственных проектов. Однако эксперты выявили большое количество недочетов. В числе недостатков, отметили чрезмерное число заимствований из нормативных актов, необоснованно длительный срок полномочий директора, безоговорочное признание за компанией преимущественного права на выкуп доли.
Полномочия генерального директора
Закрепление статуса непосредственного руководителя относится к ключевым вопросам. Ошибки или упущения грозят серьезными проблемами. Именно поэтому содержание раздела, посвященного единоличному исполнительному органу, требует особого внимания.
Закон предписывает соблюдать следующие требования:
- избрание на собрании собственников;
- положительный результат правовой оценки кандидата (отсутствие судимости или актов о дисквалификации);
- назначение на должность на строго определенный срок;
- повышенная ответственность за принимаемые решения и действия.
Базовым регламентом становится статья 40 закона 14-ФЗ. Норма позволяет директору выступать от лица общества без доверенности. Традиционно в компетенцию единоличного руководителя входит:
- управление текущей хозяйственной деятельностью;
- наем персонала, включая главного бухгалтера;
- издание кадровых приказов и распоряжений в рамках коммерческих направлений;
- подписание контрактов;
- регистрационные действия, получение лицензий, разрешений, допусков;
- представительство интересов возглавляемой фирмы в отношениях с третьими лицами, государственными и муниципальными учреждениями;
- распределение ресурсов предприятия;
- составление планов во исполнение распоряжений общего собрания собственников или дирекции (правления);
- плановый и внеплановый созыв учредителей;
- руководящая работа, направленная на решение поставленных в уставе целей и задач.
Эксперты обращают внимание на остаточный принцип. Объем полномочий единоличного исполнительного органа очерчивается после выделения компетенции собрания собственников.
Важно! В роли генерального директора вправе выступать учредитель общества. Единоличный собственник отмечает намерение лично возглавлять организацию в тексте решения о создании. В остальных случаях кандидатуру руководителя утверждают путем голосования на собрании. Соответствующая пометка делается в протоколе.
Принятие решения несколькими учредителями
Если число собственников общества больше одного, потребуется придерживаться особой процедуры. Все корпоративные вопросы придется решать на общем собрании. Каждый из участников, будь то физическое или юридическое лицо, должен присутствовать на встрече. В противном случае учредительные документы не приобретут юридической силы.
Механизм выглядит следующим образом:
- рассылка уведомлений, приглашение потенциальных учредителей;
- проверка явки, полномочий представителей;
- оглашение повестки;
- обсуждение и голосование по каждому вопросу;
- составление документов и их подписание.
Итогом встречи становятся протокол или решение.
Первый и второй документ нередко объединяют. Однако такое упрощение чревато спорами с налоговой инспекцией. Протокол собрания отражает ход обсуждения, а не только результаты голосования. В нем указывают повестку дня, фиксируют сведения о явке представителей собственников. Эксперты рекомендуют выносить итоги собрания в отдельное решение, а протокол использовать в качестве обязательного приложения.
Учредительный договор является обязательным документом при создании общества двумя и более лицами. В соглашении отражают характер взаимоотношений собственников, распределяют обязанности по подготовке документов, регистрации фирмы, распределению прибыли. В договоре должны быть отражены основные моменты, включая размер уставного капитала, соотношение долей, способы их оплаты.
Важно! Регистрация пройдет успешно, если собственники учтут все законодательные ограничения. Так, число собственников ООО не может превышать 50 лиц. Все участники должны подтвердить свою право- и дееспособность. Кроме того, не допускается учреждение обществ бывшими банкротами.
Важные моменты при составлении устава
Профессиональные юристы не рекомендуют пользоваться при создании общества типовыми формами. Основной регламент компании должен учитывать специфику деятельности, отраслевую принадлежность и наиболее удобный для участников механизм управления. При разработке проекта устава следует учесть ряд особенностей.
№ п.п. | Наименование раздела | Коротко о содержании |
Общие положения | В этой части необходимо отразить основную информацию о компании. Составители должны указать полное, а также сокращенное название общества, организационную форму, сведения о расположении. Вступительный раздел включает данные о характере хозяйственной деятельности, целях и задачах. Здесь же содержатся упоминания об использовании фирменной символики, печатей, наличии обособленных структурных подразделений. Нередко этот раздел разбивают на отдельные части. Насколько целесообразен такой подход, решать учредителям | |
2. | Положения об участниках | Устав определяет характер взаимосвязей собственников, самого общества и органов управления. Раздел устанавливает предельное число учредителей, порядок учета прав на доли в капитале. В нем упоминают об ограничении ответственности по обязательствам фирмы. Основное содержание составляет описание прав и полномочий. Так, авторы стараются закрепить порядок получения информации о финансовом состоянии компании, правила оспаривания сделок и исключения недобросовестных участников из состава |
3. | Уставный капитал | В документе отражается утвержденный учредителями совокупный размер вкладов. Минимальная планка остается на уровне 10 000 рублей. Однако с 2014 года собственники обязаны зачислять на счет юридического лица именно деньги (ст. 66.2 ГК РФ). Подтверждать исполнение обязательства необходимо квитанциями, банковскими выписками или прочими документами.
Передавать на баланс компании вещи, либо имущественные права разрешено лишь сверх минимальной суммы. При этом ценности, стоимость которых превышает 20 000 рублей, должны быть оценены независимым специалистом, а отчет приложен к акту.
В уставе разрешается устанавливать ограничения. Так, собственники вправе определить перечень имущества, которое не может передаваться в качестве оплаты доли. В разделе обязательно оговаривают порядок увеличения или уменьшения капитала, правила уступки долей, в том числе при выходе учредителя из состава.
|
4. | Управление фирмой | Разделом определяется структура органов, отвечающих за координацию деятельности компании и контроль. В обязательном порядке в систему входят:
По желанию собственников формируются правление или совет директоров, а также ревизионная комиссия.
Ключевые вопросы, касающиеся юридического лица, разрешает общее собрание участников. В уставе необходимо подробно описать порядок его созыва и проведения. Регламентами станут нормы четвертой главы закона 14-ФЗ.
|
5. | Прибыль и дивиденды | В этом разделе необходимо описать избранный собственниками порядок распределения прибыли. Участники могут установить периодичность разрешения вопроса на собрании раз в квартал, 6 месяцев или год. Уставом должны быть определены сроки и способ выплаты. При этом перечислять средства учредителям компания обязана не позднее 60 суток со дня принятия решения |
6. | Хранение документации | Неотъемлемой частью является регламент по работе с регистрами и отчетностью. Базисом для составления раздела выступает статья 50 закона 14-ФЗ. Собственники обязаны закрепить правила хранения регистрационных свидетельств, решений общих собраний и прочих бумаг. В перечень документов, передаваемых под ответственность общества, включают все внутренние акты, протоколы встреч учредителей, бухгалтерскую и налоговую отчетность, акты ревизий, сведения об аффилированных лицах |
7. | Крупная сделка | В уставе необходимо закрепить определение крупной сделки, исключающее расширительное толкование. Мера направлена на защиту от злоупотреблений со стороны руководства и риска оспаривания важных контрактов. Соглашения, заключение которых предполагает письменное одобрение участников, перечислены в статье 46 закона 14-ФЗ. Учредители могут дополнить базовый перечень |
8. | Ликвидация и реорганизация | Заключительный раздел содержит нормы, направленные на обеспечение интересов кредиторов и собственников ООО. Основой составления этой части устава становятся положения пятой главы закона об ООО. |
Устав изготавливается в двух экземплярах, один из которых остается в архиве территориального налогового органа. Любые изменения документа подлежат регистрации. Скорректировать текст может только общее собрание собственников.
Важные моменты при составлении решения или протокола о создании компании
Решение учредителей является первым и основным шагом к созданию юридического лица. Его форма зависит от количества участников. Если компания создается одним человеком, достаточно просто составить письменный документ. Порядок принятия решения группой собственников мы уже охарактеризовали выше, а потому остановимся только на важных аспектах.
- Содержание
Обязательными реквизитами документа являются дата, наименование «Решение», сведения об участниках и подписи. В преамбуле необходимо отразить полную информацию об учредителях:
- физические лица (дата рождения, гражданство, ФИО, место жительства, сведения об удостоверении личности);
- организации (форма, название, ИНН, ОГРН, сведения о представителях).
При создании общества несколькими участниками в тексте придется отразить информацию о результатах голосования. В законе об ООО прямо указано на добровольность принятия решения. Разногласия по ключевым вопросам являются непреодолимым препятствием для регистрации фирмы. Единым мнение должно быть по поводу организационной формы, наименования, адреса, размера капитала, долей, структуры управления и кандидатуры директора. Кроме того, на собрании потребуется рассмотреть и утвердить устав, а также определить лицо, ответственное за государственную регистрацию.
- Ошибки
Распространенным нарушением при составлении решения или протокола является проставление фирменной печати. Использовать штампы на официальных документах общество может после регистрации в ЕГРЮЛ. Пренебрежение правилом приведет к возврату документов и отказу в постановке на государственный учет.
Мнение! В профессиональной литературе встречаются утверждения о допустимости оформления решения о создании ООО в форме договора. Такая позиция вызывает сомнения, ведь законом 14-ФЗ соглашение собственников не признается учредительным документом. Следование рекомендации грозит спором с регистрирующим органом.
Что такое юридический адрес, и для чего он нужен
Под юридическим адресом законодатель понимает место нахождения постоянно действующего органа компании. Информация такого рода должна отражаться в ЕГРЮЛ, а потому сведения указывают в заявлении Р 11001.
Обязанность документально подтверждать размещение офиса в законе не закрепили. В итоге между владельцами корпораций и налоговыми инспекциями начали возникать острые споры. Разрешить конфликт попытался ВАС РФ. На сайте инстанции опубликовали постановление № 61 от 30.07.13. Суд подтвердил необоснованность требований о предоставлении гарантийных писем. Однако возложил ответственность за недостоверность адреса на заявителей.
Вскоре территориальным инспекциям предоставили право на приостановку процедуры регистрации ООО. Контролирующий орган может увеличить срок рассмотрения заявления на 1 месяц с целью проверки полноты представленных данных. В итоге вопрос о необходимости подтверждения юридического адреса разрешился в пользу ФНС РФ. Если участники не желают сталкиваться с контрольными мероприятиями уже на стадии создания, представить доказательства фактического размещения в помещении необходимо.
Что такое гарантийное письмо
Документ представляет собой обязательство законного владельца передать обществу в пользование объект недвижимости. Жестких правил о форме и содержании в законе не установлено. В практике получило распространение обычное письмо.
В тексте обязательно указывают:
- полные данные собственника недвижимости;
- точный адрес и целевое назначение строения;
- реквизиты документов, подтверждающих принадлежность имущества составителю гарантии;
- безусловное обязательство предоставления помещения под размещение фирменного офиса;
- подпись.
Требований к защите гарантийного письма закон не предъявляет. Однако некоторые собственники используют с этой целью номерные бланки, голограммы и специальную бумагу. Меры предосторожности контролирующей службой приветствуются.
Почему нужно выбирать живые адреса под регистрацию
Борьбу с созданием фирм-однодневок налоговые органы ведут уже несколько лет. Представители ФНС РФ неоднократно заявляли о включении компаний, зарегистрированных по «массовым» адресам, в особый список. Такие юридические лица являются первыми претендентами на выездную проверку.
Сотрудники территориальных инспекций регулярно посещают подозрительные помещения. Если фактический офис или уполномоченный представитель предприятия по адресу отсутствует, собственникам направляют требования о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Пренебрежение указаниями сотрудников налоговых органов грозит принудительной ликвидацией общества.
В 2017 году политика не изменилась. Контролирующая служба стала активнее пользоваться правовыми инструментами. Так, регистрация общества по массовому адресу грозит административной ответственностью (ст.14.25 КоАП РФ), а в отдельных случаях и уголовным преследованием (ст.171 УК РФ).
Сопутствующим риском становится неполучение почты. Законодательство обязывает государственные органы направлять корреспонденцию исключительно по юридическому адресу. Например, суды признают уведомление фирмы надлежащим, если документы отправлены по данным ЕГРЮЛ.
Государственная пошлина за регистрацию ООО
Процедура постановки хозяйственного общества на учет является платной. Обязательным приложением к заявлению Р 11001 признана квитанция, либо иной документ, подтверждающий перечисление установленного налоговым законодательством сбора.
В 2017 году пошлина составляет 4 000 рублей. Статья 333.33 НК РФ остается неизменной на протяжении 6 лет. Парламентарии отказываются от повышения стоимости регистрации в рамках программы развития бизнеса.
В роли плательщика выступает заявитель. Если документы подают несколько учредителей, пошлина распределяется пропорционально. Такое разъяснение приведено в письме ФНС РФ № 03-05-06-03/32177 от 08.08.13.
Получить реквизиты для оплаты можно в режиме «онлайн» на официальном сайте налоговой службы. Система формирует квитанцию с учетом территориальной принадлежности организации.
Государственная пошлина не возвращается при отказе в регистрации
Деньги с заявителя взимают за рассмотрение документов и совершение юридически значимых действий. Если в итоге сотрудниками налогового органа принято отрицательное решение, пошлина возврату не подлежит.
Исключение из общего правила составляют случаи признания решения об отказе в регистрации незаконным. Кроме того, деньги обязаны вернуть при перечислении суммы, превышающей установленный размер.
В завершение напомним, что процедура создания коммерческой корпорации не ограничивается постановкой на учет. На первой стадии следует задуматься о выборе оптимального налогового режима, организации расчетов, постановке системы управления персоналом.